фактически оплаченной стоимостью акций, долей или паев с учетом денежных вкладов в имущество — для налога на прибыль; расходами на приобретение акций, долей, паев — для НДФЛ. Выплаты, которые не относятся к дивидендам, перечислены в п. 2 ст. 43 НК РФ.

Если из общества с ограниченной ответственностью выходит участник, который владел долей не меньше 5 лет и приобрел ее в 2011 г. или позднее, то выплаченная ему действительная стоимость доли не облагается НДФЛ. 3) За нарушение срока выплаты действительной стоимости доли участник может потребовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, которые будут начислены на всю сумму с даты, когда у общества возникло основание для выплаты. фактически оплаченной стоимостью акций, долей или паев с учетом денежных вкладов в имущество — для налога на прибыль; расходами на приобретение акций, долей, паев — для НДФЛ. Выплаты, которые не относятся к дивидендам, перечислены в п. 2 ст. 43 НК РФ. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Выплата действительной стоимости доли в ООО. Как дойти до денег?

Как рассчитать и учесть долю по ее действительной стоимости Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам. Вопрос: Как определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале, выплачиваемой участнику при выходе из ООО?

Не осуществляется выход из ООО, если в нем состоит только один человек. Невозможно выйти и всем учредителям одновременно. Причины выхода не всегда зависят от самого участника.

Как участнику взыскать действительную стоимость доли при выходе из ООО? Добровольно Принявший решение покинуть Общество участник пишет соответствующее заявление. Оно рассматривается Собранием не более 3-х дней, а затем выносится решение.

Документ можно передать лично и по почте с уведомлением. Участникам ООО дается возможность по закону выкупить долю первыми, и лишь в случае отказа бывший член организации имеет право распорядиться ею, как считает необходимым. Исключение из ООО происходит на основании протокола собрания.

Дата выхода в общем случае — это дата внесения в госреестр записи о выходе участника. Если участник исключен из общества по решению суда, то датой выхода считается дата вступления этого решения в силу. В Уставе может быть предусмотрен и другой срок для выплаты: меньше или больше трех месяцев. Максимум — год п.

Обычно ДСД выплачивают деньгами. Наличными или перечислением на счет — стороны договариваются между собой. Также, если участник согласен, общество может выдать долю имуществом. Если общество нарушит сроки, оно обязано выплатить бывшему участнику не только сумму ДСД, но и проценты за время просрочки, учитывая ставку рефинансирования ЦБ РФ ст.

Как рассчитать налоги при выплате действительной стоимости доли Полученная участником ДСД при выходе из компании — это его доход. А значит, с этой суммы нужно заплатить налоги. Ставки налога и порядок уплаты зависят от юридического статуса выходящего участника. Это может быть физическое или юридическое лицо, как российское, так и иностранное.

Если участник на момент выхода из общества непрерывно владел долей в уставном капитале более 5 лет, то платить налоги не нужно. Это относится к НДФЛ для физических лиц п. Выходящий участник — физическое лицо Компания должна выполнить обязанности налогового агента, т. Налоговой базой будет разность между ДСД и фактическими расходами участника на приобретение доли.

Это вклад в уставный капитал при создании компании или расходы на покупку доли, если участник вошел в бизнес позднее пп. Участник при выходе из общества получил ДСД в сумме 120 тыс. При формировании уставного капитала в сумме 200 тыс. Компания, которая выплачивает ДСД, должна перечислить бывшему учредителю полную сумму без каких-либо удержаний.

База для налога на прибыль определяется так же, как и для НДФЛ: это разница между суммой ДСД и затратами учредителя на приобретение доли п. Бывший участник — иностранное юридическое лицо и вложил в компанию 80 тыс. Она равна той части чистых активов, которая соответствует доле участника в уставном капитале. Например, если он вложил 5 тыс.

Чистые активы в общем случае равны разделу баланса «Капитал и резервы» на последнюю отчетную дату перед выходом участника. Если бывший участник считает, что сумма должна быть больше, он может подать в суд, чтобы тот пересчитал чистые активы по рыночной стоимости. При выплате ДСД нужно учитывать ограничения. Выплата не должна привести к банкротству компании или снижению чистых активов ниже установленного законом минимума.

При выплате ДСД нужно заплатить налоги. Порядок уплаты зависит от того, кем является выходящий участник: юридическим или физическим лицом, — и в какой стране он живет либо зарегистрирован.

А значит, когда есть право требовать отмены выхода, нет банкротства. А когда появляются признаки банкротства - исчезает право на восстановление.

При этом трехмесячный срок на подачу заявления о восстановления является пресекательным, что делает его восстановление практически невозможным Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. Получается, что такая норма не работает? Не совсем. Полагаем, что при отсутствии конфликта, то есть если ООО не будет против вернуть вышедшего участника обратно в свой состав, то это можно осуществить.

Но здесь возникают вопросы налогообложения. Участник получает обратно долю. Должен ли он считать полученную долю как свой доход. В НК РФ нет четкого ответа на данный вопрос.

Ситуация, судя по всему, крайне редкая, поэтому ФНС на этот счет никак не высказалась. Полагаем, что в данной ситуации вопрос будет решаться по аналогии с последствиями недействительной сделки. Напомним, что возврат сторон в изначальное положение обнуляет все налоговые последствия, вызванные сделкой Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 9 сентября 2019 г. Стороны восстанавливают свои доходы и расходы.

Соответственно, кто-то должен доплатить, а кто-то вернуть уплаченные налоги. Так как сам по себе выход не влечет налоговых последствий, то восстановление в составе вышедшего участника не приведет к каким-либо налоговым последствиям. Если же бывший участник уже получил часть действительной стоимости, то он должен ее вернуть. При этом он сможет их вернуть уплаченную сумму налога с полученной части компенсации.

Что в таком случае остается делать вышедшему участнику? Практика оставляет по сути только два выхода: 1 взыскивать действительную стоимость через суд.

Действительная стоимость компенсируется в полном объеме только тогда, когда участник заплатил всю номинальную стоимость. Если «номинал» заплачен частично, то при выходе участник получит сумму, пропорциональную заплаченной части!

В чем заключаются особенности выплаты доли бывшему участнику 1. Доля может быть выплачена деньгами либо, если на это согласится участник, выдана имуществом, которое для целей налогообложения подлежит оценке по рыночной цене. Если он откажется от выплаты, стоимость доли при исчислении налога на прибыль признается внереализационным доходом компании. Величину чистых активов определяют по данным из бух.

Если окажется, что разницы между ценой чистых активов ЧА общества и величиной УК не хватает для выплаты, тогда компания должна взять недостающие средства из капитала. В случае уменьшения УК на сумму, необходимую для расчета с бывшим участником, следует помнить о минимальном размере УК. Размер капитала в итоге не должен стать меньше, чем 10 тыс. В общем случае срок выплаты средств либо выдачи имущества составляет 3 мес.

Отсчет срока ведется со дня, когда доля бывшего участника перешла к обществу. Но уставом может устанавливаться меньший срок. Общество не вправе оплачивать долю при наличии признаков финансовой несостоятельности при банкротстве либо если становится очевидным, что данные признаки появятся, когда компания произведет данную выплату бывшему участнику! Причем независимо от того, как ее будут выплачивать: деньгами либо имуществом.

Способы расчета доли при выходе участника из ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО
Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли
Сколько стоит доля участника при выходе
Верховный суд объяснил порядок расчета доли участнику, выходящему из ООО

выплата действительной стоимости доли при выходе участника имуществом

Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале. Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14). Участник общества – сторона корпоративного договора обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, не согласившись с размером соответствующей суммы, определенной обществом. Последствия выплаты вышедшему из общества участнику суммы, превышающей действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО, в части такого превышения в полной мере будут зависеть от квалификации произведенной выплаты. После чего Клиент подписал с Обществом соглашение о действительной стоимости доли вышедшего участника и порядке ее выплаты. Стоимость доли по соглашению и фактически выплаченная составила 2 783 050 рублей 83 копейки. сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника; в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.

Порядок добровольного выхода из ООО

Выплата доли учредителю при выходе из ООО, расчёт действительной стоимости доли участника
Договор о расчетах в связи с выходом участника из общества
Уставный и добавочный капитал
Новости Респекта
Пример договора о расчетах в связи с выходом участника из общества
Учитывайте требования закона и устава

Действительная стоимость доли

2.1. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. 3) За нарушение срока выплаты действительной стоимости доли участник может потребовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, которые будут начислены на всю сумму с даты, когда у общества возникло основание для выплаты. В статье рассматривается порядок выхода учредителя из ООО с выплатой его доли, а также расчет действительной стоимости этой доли. Описываются условия и причины, при которых долю учредителя можно не выплачивать. Для начала предлагаем подробнее рассмотреть налогообложение доходов участника при выходе из ООО. Действительная стоимость доли при этом может выплачиваться как деньгами, так и, с согласия выходящего участника, иным имуществом (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Примерная форма договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании "Гарант". При выходе участника из ООО его доля переходит в распоряжение общества с ограниченной ответственностью. При этом выбывшему участнику выплачивается компенсация в денежной или натуральной форме, которая равна действительной стоимости доли (ДСД).

Уставный и добавочный капитал

Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ. Бухэксперт8 руководствуется более осторожной позицией и считает, что: доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ пп.

Он удостоверит ваше заявление, направит его в соответствующий уполномоченный орган, а копию — в вашу компанию. После внесения изменений в ЕГРЮЛ ваша доля переходит к Обществу, и вы теряете все права и обязанности участника, у вас остаются: право получить документацию, необходимую для расчета доли, и обязанность внести дополнительный вклад, если решение об этом было принято до вашего выхода. Защита адвоката по корпоративным спорам Помогаем онлайн по всей России. Записывайтесь на консультацию - занимайте активную позицию в корпоративных спорах! Записаться Как получить свою долю Как только ваша доля перейдет к обществу, у него будет три месяца, чтобы выплатить вам ее действительную стоимость. В уставе корпорации этот срок может быть и меньше, и больше.

Участник может претендовать на часть стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату. Стоимость чистых активов определяется по правилам бухгалтерского учета, в упрощенном виде она выглядит как активы минус пассивы. Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на ее размер. Вместо денежной выплаты вы можете дать согласие на получение части имущества компании. Если на день выплаты доли или после ее выплаты, у компании появятся признаки банкротства, то она не имеет права выплачивать стоимость доли или предоставлять в счет ее имущество. В этом случае подайте заявление о восстановлении в правах участника ООО или направьте отказ от выплаты доли. Прежде чем принимать решение, проконсультируйтесь с компетентными юристами о ваших дальнейших действиях в такой ситуации. Если Вы не согласны Если вы не получили действительную стоимость доли по истечении установленного срока или вы не согласны с ее величиной, обращайтесь с исковым заявлением в арбитражный суд.

Сразу обращайтесь к компетентному юристу, так как корпоративные споры — одни из самых сложных, необходимо хорошо ориентироваться не только в законодательстве, но и в судебной практике. Взыскание с общества стоимости доли - тот вид споров, который требует высокого уровня подготовки арбитражного адвоката. Истребование доли в судебном порядке Если вам не выплатили денежные средства в срок, обращайтесь с иском в арбитражный суд по месту нахождения компании.

В связи с этим соглашение между обществом и выбывшим участником о выплате последнему суммы, не соответствующей действительной стоимости принадлежавшей участнику доли, на наш взгляд, не соответствует законодательству. Такая сделка является ничтожной ст. Вместе с тем если участник, которому выплачена сумма, меньшая, чем действительная стоимость его доли, все равно может требовать выплаты ему разницы между этой суммой и действительной стоимостью доли поскольку в силу п. Очевидно, что в рассматриваемой ситуации де-факто ничто не может воспрепятствовать обществу и выбывшим участникам прийти к соглашению о выплате им суммы, превышающей действительную стоимость их долей.

Ничто не может помешать оставшемуся в обществе единственному участнику принять решение о выплате выбывшим из общества участникам причитающихся сумм, а обществу — произвести такие выплаты. То есть фактически указанная в вопросе выплата, разумеется, вполне возможна. Последствия же, связанные с несоответствием сделок закону, могут наступить лишь в том случае, если о применении таких последствий будет заявлено в суде заинтересованными лицами п. На наш взгляд, если из отношений сторон и из документов, оформляющих выплату, следует, что сумма, выплаченная в части превышения действительной стоимости доли, перечисляется выбывшим участникам именно в связи с их выходом из общества, а не по иному основанию это возможно, например, если и в решении оставшегося единственного участника, и в платежных документах указана именно выплачиваемая сумма целиком, и эта сумма обозначена как выплата участнику в связи с его выходом из общества , то в этой части судом должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Это соглашение не было нотариально зарегистрировано, т к предполагалось идти с ним сразу в рег. Второй сособственник воспользовался ситуацией и признал соглашение назвав его СДЕЛКОЙ недействительным , т к оно не было зарегистрировано нотариально и , более того, фактически захватил лучшую половину. Скажите, пожалуйста, на какие основные нормы всё-таки следует опереться в данном случае? Являлось ли «Соглашение об отказе от долевой собственности и разделу помещений в общей долевой собственности» сделкой и должно ли было оно быть зарегистрировано нотариально? Вы не указали было ли судебное разбирательство по этому вопросу и каким образом сособственник признал соглашение недействительным. Если есть судебное решение, тогда нужно учитывать уже его.

Любое соглашение сторон является сделкой. Нотариальному удостоверению подлежат только сделки по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество. По поводу порядка пользования спорным имуществом вам нужно обращаться в суд. Земля в долевой собственности. На своей территории я построила дом. Росреестр заставил зарегистрировать право собственности на двоих, т. Так и сделали. Теперь составляем соглашение о перераспределении долей. Для начала нужно разделить участок на два самостоятельных. Собираемся выделить доли земельного участка с соседом, чтобы потом арендовать ее.

В данный момент доли не выделены. На участке двухквартирный дом, где в одной квартире собственник 1, а в другой 2 муж и дочь собственника. Обязательно ли в соглашении на выделении долей указывать дочь? Первоначально земля сдавалась в аренду соседу и мужу. Соглашение о выделе долей в праве собственности на земельный участок вправе заключить только собственники этого земельного участка. Вы либо не правильно понимаете выделение долей, либо вам требуется составить другое соглашение. Образец соглашения о выплате доли участнику при выходе из общества Выход участника из общества через заявление. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая Выплата вышедшему из ооо участнику действительной стоимости доли части доли 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29. Доля участника, выходящего из общества, переходит к ООО в момент получения обществом от участника соответствующего заявления п. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли части доли п. Арбитражный суд Омской области решением от 18. Апелляция и кассация не изменили решение. Верховный суд РФ отказал в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии, утвердил выводы нижестоящих судов. Выплата доли учредителю при выходе из ООО — как оформить и отразить в бухучете Рассмотрим эти моменты подробно. Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли. Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении.

Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Порядок выхода участника из ООО в 2022 году Процедура выхода из общества происходит в соответствии с законодательно определенным порядком. По действующим нормам права выход из состава участников ООО допустим лишь в ситуации, когда подобное условие предопределено Уставом общества. В отличие императивных норм, функционирующих независимо от того, отображены ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании предоставляется исключительно по однозначному согласию всех или большинства владельцев. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. Соглашение о выплате доли образец п. Внимание Наличными денежными средствами Ивановой А. Путем перевода средств на счет Ивановой А. По следующим банковским реквизитам: …. Дополнительные условия соглашения.

Если у сторон есть какие-то особые пожелания. Порядок подписания, заключения и удостоверения соглашения нотариусом. Порядок индексации алиментов по соглашению. Если это предусмотрено сторонами. Подробнее смотрите здесь: Индексация алиментов В конце обязательно ставятся подписи сторон. В соглашении должна стоять удостоверяющая подпись нотариуса, заверенная его печатью. Соглашения об алиментах могут иметь нюансы в случаях, когда они касаются детей, супругов или других лиц, поэтому приведем образцы разных документов. Особенности заявления о выходе из ООО в 2022 году Законодательство допускает это. Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества директору соответствующее заявление. Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества. В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений продажи, дарения доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты. В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли. Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

Как выплатить долю вышедшему участнику ООО: расчет суммы и налогов

В таком случае к соглашению об отступном применяются наиболее строгие правила. Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, соглашение об отступном необходимо нотариально удостоверить (п. 8 Постановления Пленума ВС РФ N 6). 17 января Иванов И.И. подал заявление о выходе из Общества. 23 марта Общество перечислило Иванову действительную стоимость его доли за вычетом НДФЛ на банковскую карту. В тот же день Организация уплатила НДФЛ, удержанный по данной операции, в бюджет. Последствия выплаты вышедшему из общества участнику суммы, превышающей действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО, в части такого превышения в полной мере будут зависеть от квалификации произведенной выплаты. Доход, полученный при выходе из ООО в виде действительной стоимости доли, облагается подоходным налогом с физических лиц (НК РФ, §§ 209, 210 (1) 214). Действительная стоимость доли равна 5000 (номинальная стоимость доли участника) x 3 000 000 (стоимость чистых активов): 10 000 (уставный капитал) = 1 500 000 руб.

2. Как происходит выплата действительной стоимости доли

Из этой статьи вы узнаете:
Расчет и выплата доли при выходе учредителя из ООО
Популярные запросы
Как выплатить долю вышедшему участнику ООО: расчет суммы и налогов
Выплата доли учредителю при выходе из ООО, расчёт действительной стоимости доли участника

Выплата участнику доли при выходе из ООО

1. Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО в 2024. Стоимость доли, которую получает участник ООО после выхода из организации, носит название действительной. Ее можно рассчитать по следующей формуле. 3.1.1. Выплатить кредитору действительную стоимость доли (части доли) в пределах размера долга. 3.1.2. Совершить необходимые действия, связанные с переходом к ним права собственности на долю (часть доли). 3.2. Партнер-должник обязуется. Он может поручить обществу перечислить действительную стоимость доли другому лицу, зафиксировав такое волеизъявление в соглашении о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, заключенном между ним и ООО.

Выплата доли при выходе участника из ООО

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. В налоговом учете доход от продажи доли третьему лицу включите в состав внереализационных доходов, а списание действительной стоимости продаваемой доли включите в состав внереализационных расходов. Действительная стоимость доли, хотя и определяется в соответствии с законом на основании данных бухгалтерского баланса, на практике должна оцениваться с учетом рыночной стоимости имущества общества за вычетом его обязательств.

Выплата действительной стоимости доли

ДТ 75 — КТ 50 51 — 30,96 тыс. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме. ДТ 75 — КТ 51 32 тыс. Иностранное юридическое лицо.

Не следует удерживать налог если: — компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство; — освобождение от налога предусмотрено международным договором. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли НД. Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно пп. ДТ 75 — КТ 51 30 тыс.

Вывод При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК. Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума. Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде. За нарушение сроков перечисления действительной стоимости доли общество должно выплатить выходящему участнику проценты.

Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.

Накладная о доставке заявления подтверждает вручение ей корреспонденции. Кроме того, судебные инстанции правомерно указали, что она не является уполномоченным лицом на получение служебной корреспонденции, направленной в адрес Общества.

Установленный в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок определения действительной стоимости доли участника основывается на данных бухгалтерской отчетности, отражающих имущественное положение Общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами. Гражданин, выйдя из Общества путем подачи заявления, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, равной 25 процентам его уставного капитала. Решением суда первой инстанции иск удовлетворен частично. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы выводами судебной финансово-экономической экспертизы. Суд кассационной инстанции вышеуказанные судебные акты отменил. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный суд Российской Федерации, Общество просило отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на то, что суд переоценил результаты проведенной экспертизы, дав им собственную оценку. Высший Арбитражный суд Российской Федерации оставил без изменения постановление суда кассационной инстанции, указав на то, что суд, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, вынесенные на основании назначенной экспертизы, исходил из установленного статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка определения действительной стоимости доли, не предусматривающего использования повышающих и понижающих коэффициентов, примененных экспертами.

Суд кассационной инстанции при определении размера действительной стоимости доли обоснованно исходил из положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества пропорциональной размеру его доли. Вопрос о способе выплаты денежная выплата или выдача равноценного имущества Общество принимает самостоятельно, что соответствует положениям статьи 320 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право выбора исполнения альтернативного обязательства принадлежит должнику. Решением суда первой инстанции в иске отказано. В кассационной жалобе Гражданин просил отменить решение суда, указав, что вывод суда первой инстанции, о том, что право на получение вышедшим участником Общества причитающейся ему доли в денежном выражении или в натуре зависит от решения общего собрания, противоречит уставу Общества, который имеет большую юридическую силу по сравнению с решением общего собрания участников.

Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав, что суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что выделение выходящему из состава Общества участнику действительной стоимости его доли, либо с согласия участника Общества выдача ему в натуре имущества такой же стоимости, производится по решению самого Общества, является правом Общества и требует лишь согласования с выходящим участником. Данный вывод основан на материалах дела и соответствует положениям статьи 320 ГК РФ согласно которой право выбора исполнения обязательства принадлежит должнику и части 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник Общества не имеет права настаивать на передаче ему имущества, в котором он заинтересован, вместо выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, он лишь вправе согласиться с выдачей ему имущества в натуре, соответствующего действительной стоимости принадлежащей ему доли. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в виде передачи в натуре имущества-доли в праве общей долевой собственности на здание.

Решение мотивировано тем, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность выплаты Обществом имущественного эквивалента действительной стоимости доли вышедшего участника. Кроме того, ответчик предлагал выдать истцу имущество в натуре, о чем был составлен передаточный акт, однако истец от подписания указанного акта отказался. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего. Согласно действующему законодательству решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре принимает Общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Следовательно, выдача имущества в натуре является правом Общества, а не его участника. Из материалов дела видно, что между Обществом и вышедшим участником возник спор по поводу передаваемого в счет доли выходящего участника имущества. Поскольку стороны не достигли согласия относительно выдела доли истца в натуре, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении исковых требований, а доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не допускается выплата участнику, вышедшему из Общества, действительной стоимости доли путем оказания Обществом услуг такому участнику. Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче в собственность Общества с ограниченной ответственностью далее по тексту- ООО доли участника Закрытого акционерного общества далее по тексту-ЗАО в уставном капитале в виде движимого и недвижимого имущества, составляющую 99,8 процента уставного капитала. Суд первой инстанции оценил оспариваемую сделку как возмездную, поскольку между ЗАО и ООО заключен договор на оказание социальных услуг, согласно которому ООО взамен переданной ему доли в уставном капитале принимает на себя обязанности ЗАО перед своими работниками и акционерами бесплатно выполнять работы и оказывать услуги вспашку огородов, садовых участков, доставку удобрений, комбикормов, зерна и т. Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции счел, что выход ЗАО из состава участников ООО произведен с нарушением положений статей 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Действительная стоимость доли ЗАО в уставном капитале ООО не определена, не определена и стоимость услуг, поэтому услуги, оказанные по договору, нельзя признать оплатой действительной стоимости доли. Названный договор не может служить доказательством возмездности оспариваемой сделки, поскольку услуги, приведенные в нем, оказываются не ЗАО, а работникам и акционерам последнего, то есть третьим лицам. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

По мнению суда кассационной инстанции, действия ЗАО по выходу из ООО являются односторонней сделкой, совершенной в соответствии с требованиями закона. Договор на оказание социальных услуг предусматривает порядок оплаты действительной стоимости доли, что опровергает доводы истца о безвозмездном переходе доли к ООО. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции отменил и оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции ввиду следующего. Выход участника общества из общества регламентируется нормами статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой установлен конкретный срок выплаты доли.

Сделка по возмещению участнику ООО стоимости его доли путем оказания услуг в течение 10 лет противоречит требованиям указанного Закона. На основании статей 166, 168 ГК РФ она является ничтожной. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает Общество от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности, а также расчета стоимости чистых активов, в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав по получению действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Граждане, вышедшие из Общества, находящегося на упрощенной системе налогообложения обратились в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, которая не была уплачена Обществом в связи с подачей заявления о выходе из состава участников Общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд кассационной инстанции оставил без изменения судебные акты судов нижестоящих судебных инстанций по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 6. По общему правилу, установленному ФЗ «О бухгалтерском учете» и главой 26.

В то же время учет основных средств и нематериальных активов ведется организациями, находящимися на упрощенной системе налогообложения в порядке, предусмотренном законодательством о бухгалтерском учете. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает Общество от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав по получению действительной стоимости доли в случаях, предусмотренных законодательством. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденной Приказом Министерства финансов РФ от 29. При этом исходя из пункта 37 Положения по ведению бухгалтерского учета для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, стоимость имущества Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи истцами заявлений. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости чистых активов движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества. Нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке определения действительной стоимости доли являются императивными и не могут быть изменены Уставом. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании стоимости его доли в уставном капитале.

Решением суда первой инстанции требования истца удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что временем подачи истцами заявлений о выходе из состава участников следует считать дату получения заказного письма Обществом, а не дату передачи почтового отправления отделению связи пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09. Суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции ввиду следующего. Статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплена процедура реализации участником его права выхода из Общества.

При этом порядок определения даты подачи заявления о выходе из состава участников Общества законодательно не определен. На основании приведенных норм суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что временем подачи истцами заявлений о выходе из состава участников следует считать дату получения Обществом заказных писем, а не дату передачи почтовых отправлений отделению связи. Надлежащим считается вручение заявления о выходе из состава Общества, врученное не любому работнику, а работнику, к должностным обязанностям которого относится ведение делопроизводства по входящей и исходящей корреспонденции связанной с выходом участника из состава Общества. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании с Общества невыплаченной действительной стоимости доли, дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части взыскания дивидендов и процентов, а в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли отказал ввиду недоказанности факта выхода истца из состава участников Общества.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании действительной стоимости доли оставлено без изменения судом апелляционной и кассационной инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров наблюдательному совету либо исполнительному органу Общества единоличному или коллегиальному , так и работнику Общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику Общества, выполняющего эти функции. Бремя доказывания факта подачи заявления о выходе надлежащему лицу лежит на истце, однако такие доказательства истец не представила. Судами установлено, что заявление о выходе получено сметчиком, которая исполняла обязанности инспектора отдела кадров, к должностным обязанностям которого не относится ведение делопроизводства по входящей и исходящей корреспонденции Общества по трудовым отношениям и не являлась работником, в обязанности которого входит передача заявления о выходе из состава участников надлежащему лицу совету директоров, исполнительному органу Общества. Заявление, направленное участником Общества по адресу, отличающемуся от указанного в Едином государственном реестре юридических лиц, может быть не признано судом в качестве доказательства направления Обществу заявления о выходе из него и получения его последним.

Общество обратилось в арбитражный суд к Обществу с иском об обязании выплатить действительную стоимость доли. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в иске отказано. Суд кассационной инстанции указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ввиду, того что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт получения заявления о выходе из Общества, поскольку заявление направлено по иному адресу, отличающемуся от указанного в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и указала, что получение заказного письма с заявлением о выходе из Общества гражданином доказательством получения заявления не является, поскольку в деле не имеется доказательств того, что указанный гражданин является работником Общества. Представление извещения о поступлении в адрес Общества заказного письма с уведомлением без отметки о его получении не свидетельствует о получении Обществом заявления о выходе участника Общества из его состава.

Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано непредставлением участником Общества надлежащих доказательств, подтверждающих своевременную подачу заявления о выходе из состава участников Общества. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции оставил в силе обжалуемые судебные акты и указал следующее.

Участником подано заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление о выходе из состава участников Общества подано различными способами, в том числе направлено через почтовое отделение непосредственно в адрес Общества. Согласно имеющейся в материалах дела квитанции письмо Гражданина принято отделением связи. Данное заявление получено Обществом, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления. При этом, судебная коллегия указала на правомерное указание Общества о том, что наличие извещения о поступлении в адрес Общества заказного письма с уведомлением не свидетельствует о вручении самого письма.

Другой экземпляр заявления направлен Гражданином Обществу через курьерскую службу в приемную, которое было получено охранником. Получение заявления охранником не может быть рассмотрено как получение заявления уполномоченным лицом Общества, поскольку он не является сотрудником Общества и, тем более, данным лицом. Следующий экземпляр заявления направлен на имя заместителя директора по экономике и финансам Общества по домашнему адресу. Накладная о доставке заявления подтверждает вручение ей корреспонденции. Кроме того, судебные инстанции правомерно указали, что она не является уполномоченным лицом на получение служебной корреспонденции, направленной в адрес Общества.

Данным уполномоченным лицом является другой работник Общества, которая зафиксировала в журнале регистрации входящей корреспонденции Общества поступление заявления Гражданина о выходе из состава участников Общества. Вышеизложенная позиция свидетельствует о применении в качестве доказательства не передачу заявления органу связи, а непосредственное получение заявления Обществом, в лице его уполномоченного лица. Судебными инстанциями правомерно установлено, что Гражданином не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих получение Обществом заявления о выходе из состава участников Общества. Порядок определения действительной стоимости доли. Установленный в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок определения действительной стоимости доли участника основывается на данных бухгалтерской отчетности, отражающих имущественное положение Общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами.

Гражданин, выйдя из Общества путем подачи заявления, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, равной 25 процентам его уставного капитала. Решением суда первой инстанции иск удовлетворен частично. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы выводами судебной финансово-экономической экспертизы. Суд кассационной инстанции вышеуказанные судебные акты отменил.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный суд Российской Федерации, Общество просило отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на то, что суд переоценил результаты проведенной экспертизы, дав им собственную оценку. Высший Арбитражный суд Российской Федерации оставил без изменения постановление суда кассационной инстанции, указав на то, что суд, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, вынесенные на основании назначенной экспертизы, исходил из установленного статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка определения действительной стоимости доли, не предусматривающего использования повышающих и понижающих коэффициентов, примененных экспертами. Суд кассационной инстанции при определении размера действительной стоимости доли обоснованно исходил из положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества пропорциональной размеру его доли. Вопрос о способе выплаты денежная выплата или выдача равноценного имущества Общество принимает самостоятельно, что соответствует положениям статьи 320 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право выбора исполнения альтернативного обязательства принадлежит должнику. Решением суда первой инстанции в иске отказано.

В кассационной жалобе Гражданин просил отменить решение суда, указав, что вывод суда первой инстанции, о том, что право на получение вышедшим участником Общества причитающейся ему доли в денежном выражении или в натуре зависит от решения общего собрания, противоречит уставу Общества, который имеет большую юридическую силу по сравнению с решением общего собрания участников. Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, указав, что суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что выделение выходящему из состава Общества участнику действительной стоимости его доли, либо с согласия участника Общества выдача ему в натуре имущества такой же стоимости, производится по решению самого Общества, является правом Общества и требует лишь согласования с выходящим участником. Данный вывод основан на материалах дела и соответствует положениям статьи 320 ГК РФ согласно которой право выбора исполнения обязательства принадлежит должнику и части 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник Общества не имеет права настаивать на передаче ему имущества, в котором он заинтересован, вместо выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, он лишь вправе согласиться с выдачей ему имущества в натуре, соответствующего действительной стоимости принадлежащей ему доли. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в виде передачи в натуре имущества-доли в праве общей долевой собственности на здание.

При этом суд кассационной инстанции отклонил довод Общества о необоснованности взыскания стоимости доли истца исходя из рыночной стоимости основных средств ответчика, как основанный на неправильном понимании норм материального права. По смыслу правила пункта 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает такого способа защиты нарушенного права участника Общества, заявившего о своем выходе из состава участников, как признание незаконным отказа Общества по определению действительной стоимости доли в уставном капитале.

Единственным надлежащим способом защиты нарушенного права в виде невыплаты в установленные законом сроки действительной стоимости доли является требование о выплате действительной стоимости доли уставного капитала. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании незаконным отказа определить действительную стоимость доли истца в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости имущества ответчика, о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части взыскания задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В части признания незаконным отказа Общества отказал. Судебный акт мотивирован тем, что из положений статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется в том числе, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженной в балансе Общества. При определении размера рыночной стоимости спорной доли суд первой инстанции руководствовался заключением судебной экспертизы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части взыскания задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами. В части заявленных исковых требованиях о признании незаконным отказа Общества определить действительную стоимость доли истца в уставном капитала Общества с учетом рыночной стоимости имущества ответчика, суд апелляционной инстанции оставил в силе судебный акт суда первой инстанции ввиду следующего. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает такого способа защиты нарушенного права участника Общества, заявившего о своем выходе из состава участников, как признание незаконным отказа Общества определить действительную стоимость доли уставного капитала.

Кроме того, данное требование не способно реально восстановить нарушенное право истца. Из положений статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единственным надлежащим способом защиты нарушенного права вышедшего участника Общества из состава Общества, является требование о выплате действительной стоимости доли уставного капитала. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении требований в указанной части.

Наличие соглашения сторон о размере действительной стоимости доли и отсутствие возражений в отношении размера выплаченной стоимости доли не лишают вышедшего участника, в последующем, оспорить данное соглашение. Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из числа участников Общества на основании заявления о выходе. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли прекращены в соответствии со статьей 408 ГК РФ надлежащим исполнением, а именно передачей имущества в натуре на сумму по соглашению сторон.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из того, что наличие соглашения сторон о размере действительной стоимости доли и отсутствие возражений в отношении размера выплаченной стоимости доли при получении имущества не лишает в последующем Общество оспаривать размер действительной стоимости его доли и требовать взыскания невыплаченной части в судебном порядке. Суд кассационной инстанции оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции, указав, что выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Наличие в уставе Общества указания на то, что участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, Общество обязуется выплатить действительную долю или выдать имущество в натуре в конкретный срок который может быть больше установленного законом срока лишает заявителя права требовать выплаты действительной стоимости доли в более ранние сроки, поскольку нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сроках выплаты доли участнику, заявившему о выходе, являются диспозитивными и могут быть изменены Уставом.

Гражданин обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу об обязании передать в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, доли в праве собственности на земельный участок и признании права собственности на долю в праве собственности на земельный участок. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. Суд мотивировал решение тем, что обязанность Общества по выплате истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, возникнет не ранее 1 июля 2010 года.

Податель кассационной жалобы полагает, что суды необоснованно не применили пункт 6. Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что поскольку пункт 6. Согласно указанному пункту устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Кроме того, Устав Общества был приведен в соответствие с требованиями Федерального закона от 30. В материалах дела имеется новая редакция устава Общества, утвержденная протоколом. Положения о выходе участника Общества из Общества и порядке выплаты доли соответствуют прежней редакции устава.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции согласился с выводом судов о том, что обязанность Общества по выплате истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости возникнет не ранее 01. Первый подход: Общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли в течении трех месяцев с момента перехода доли к Обществу, если иной срок не предусмотрен уставом. Наследник умершего участника Общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы тем, что наследнику было отказано во вступлении в Общество в качестве участника и у Общества возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, определенной в соответствии с экспертным заключением. Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции руководствовался статьями 93, 1176 ГК РФ, статьями 14, 21, 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате наследникам умершей участницы действительной стоимости доли, которая определена с учетом экспертного заключения.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, истцу отказано в удовлетворении исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец обратился в суд по окончании годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течении которого Общество должно выплатить действительную стоимость доли, а уставом Общества не установлен меньший срок для выплаты доли.. Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции ввиду следующего.

Решением общего собрания участников Общества истцу наследнику умершего участника Общества отказано в принятии его в состав участников Общества и принято решение о выплате стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей умершей, в течение года с момента принятия решения. В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника Общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале. Согласно пункту 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника Общества наследникам, которым в порядке пункта 5 статьи 23 Закона отказано в переводе доли умершего участника Общества.

Поэтому в данном случае следует применять трехмесячный срок, установленный пунктом 2 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на который сослался суд апелляционной инстанции, также не содержится указания на выплату действительной стоимости доли только после истечения года со дня перехода к Обществу доли умершего участника. Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о ненаступлении обязанности Общества по выплате истцам действительной стоимости доли является неправомерным.

Второй подход: Общество обязано выплатить наследникам, которым было отказано в переходе к ним доли, действительную стоимость доли в течении одного года со дня перехода данной доли. В арбитражный суд обратился наследник участника Общества с иском о выплате действительной стоимости доли. Исковые требования основаны на статьях 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции удовлетворены исковые требования и в пользу наследника взыскана действительная стоимость доли, размер которой определен на основании экспертного заключения. Суды пришли к выводу о том, что у Общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли с момента отказа наследникам в переходе к ним доли. Ответчик обжаловал вышеуказанные судебные акты в суд кассационной инстанции считая, что истцы нарушили правила пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава Общества, согласно которым Общество обязано выплатить действительную долю в течение одного года с момента перехода доли к Обществу.

Наследникам умершего участника отказано в переходе доли 23. Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения по следующим основаниям. В силу пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников Общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.

Суд кассационной инстанции сослался на пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к Обществу. Вместе с тем, судом кассационной инстанции отклонен довод подателя жалобы о возможности обращения в суд с иском лишь после 23.

Соглашение о выплате действительной стоимости доли