Нормативная конструкция юридического лица закреплена в Гражданском кодексе РФ, она создавалась соответственно для целей гражданско-правового оборота и не учитывает межотраслевого значения понятия юридического лица. В этом случае законодатель имеет в виду участников полного товарищества и товарищества на вере, которые вправе согласно ст. 72 и 84 Кодекса выступать в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности. Четвертый признак юридического лица – самостоятельное выступление в гражданском обороте от своего имени. Имя юридического лица служит средством его индивидуализации и заключается в его наименовании, определенном в учредительных документах. 4. Выступление юридического лица в гражданском обороте от своего имени. Законность образования юридического лица выражается в указании на то, что юридическое лицо, имеющее фирменное наименование, должно быть зарегистрировано. ающий признак юридического лица — это выступление в гражданском обороте и в суде от своего имени. Юридическое лицо индивидуализируется посредством наименования и места нахождения (ст. 54 ГК РФ).
Гражданское право. Юридические лица.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации статья 65. В связи с принятием огромного количества новых норм в комментируемый ГК изменения затронули практически все гражданское законодательство, однако представляется, что одними из самых значительных были изменения в правовом регулировании юридических лиц. Изменения были введены Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившим в силу с 1 сентября 2014 года. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей".
О применении судами некоторых положений главы 4 комментируемого Кодекса см. Указанное определение содержит следующие признаки юридического лица: организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени. Организационное единство заключается в том, что любое юридическое лицо имеет определенную внутреннюю структуру и органы управления. Данная организация выступает как единое целое, способное решать определенные социальные задачи и отличается наличием структурных подразделений, управляемых из единого центра. Данный признак также выражается в определении целей и задач организации, в установлении компетенции органов управления и порядке их деятельности. Работники, руководители должны знать, что представляет собой юридическое лицо как единое образование, чем это образование будет заниматься, кто и каким образом управляет ими, что представляет собой имущество. Закрепляется организационное единство в уставе юридического лица, либо в учредительном договоре, либо в едином типовом уставе утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода.
Признак имущественной обособленности предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества других юридических лиц в том числе вышестоящих , от имущества его учредителей участников , от имущества всех других субъектов гражданского права, в том числе государственных или муниципальных образований. Внешним выражением имущественной обособленности является наличие у организации уставного капитала у хозяйственных обществ , складочного капитала у хозяйственных товариществ , уставного фонда у государственных, муниципальных унитарных предприятий ; а ее учетно-бухгалтерским отражением может служить самостоятельный баланс или смета. В указанном определении юридического лица не указывается, на основе какого права имущество одного юридического лица обособляется от имущества других лиц. В ранее действовавшей редакции говорилось о таких правах, как право собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления. Наличие подобных изменений, очевидно, обусловлено тем, что имущество юридического лица, в особенности коммерческой организации, на практике далеко не исчерпывается объектами, принадлежащими ему на одном из перечисленных вещных прав. Некоторые юридические лица, например посредническая контора или туристическая фирма, могут не иметь имущества на основании одного из указанных вещных прав. Все их имущество может состоять в средствах на счетах в банках, а необходимое помещение и инвентарь они могут арендовать.
Самостоятельная имущественная ответственность юридического лица - следствие его имущественной обособленности см. В новой редакции комментируемой статьи сохранено ранее действовавшее правило о том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Наличие подобного правила обусловлено тем, что для юридического лица, как отмечено выше, характерен принцип обособленного имущества имущество юридического лица специально обособляется от имущества учредителей и имущества других лиц для того, чтобы ограничить ответственность учредителей стоимостью имущественных вкладов. Прежде всего, следует отметить, что в законе установлен принцип раздельной ответственности участников и самого юридического лица. В соответствии с ним юридическое лицо отвечает само по своим обязательствам. Учредитель участник юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо, в свою очередь, не отвечает по обязательствам учредителя участника или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица.
В 4 томах. Том 1. Общая часть. Грешников И. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. Ельяшевич В. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота. В 2 томах. Том 2. Козлова Н. Правосубъектность юридического лица. Смоленский М. Сумской Д. Юридические лица. Тархов В. Толстой Ю. Фоков А. Чиркин В.
Кроме того, субъекты права хозяйственного ведения и оперативного управления могут осуществлять права владения, пользования и распоряжения этим имуществом только в пределах, установленным законом, целями деятельности, заданиями собственника и назначением имущества ст. В частности, государственное предприятие или учреждение не вправе распоряжаться находящимся на его балансе недвижимым имуществом сдавать в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в совместную деятельность и т. В-третьих, юридические лица различаются в зависимости от того, сохраняют ли их учредители участники какие-либо права в отношении имущества созданной организации. Учредителем называется тот субъект физическое или юридическое лицо , который создаёт данную организацию и передаёт ей в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление часть своего имущества. Фактически учредителем является лицо или лица, подписавшие учредительные документы создаваемого юридического лица. По этому критерию юридические лица подразделяются на четыре вида: 1 организации, на имущество которых учредители участники не сохраняют никаких прав все виды некоммерческих организаций, за исключением некоммерческих партнёрств , 2 организации, в отношении имущества которых учредители участники сохраняют обязательственные права товарищества и общества, кооперативы, некоммерческие партнёрства , 3 организации, в отношении имущества которых учредители сохраняют право хозяйственного ведения дочерние предприятия , 4 организации, в отношении имущества которых учредители сохраняют право собственности государственные и муниципальные унитарные предприятия, федеральные казённые предприятия, учреждения. В зависимости от способов создания и целей деятельности правовая наука также подразделяет юридические лица на публичные и частные. К юридическим лицам публичного права принято относить те организации, которые создаются помимо воли частных лиц, путём издания правовых актов органами государственной власти и управления. Прежде всего это казна РФ в лице Министерства финансов РФ , а также государственные муниципальные предприятия и учреждения, которые обычно создаются в соответствии с указами Президента, постановлениями Правительства, распоряжениями комитетов по управлению государственным имуществом и фондов государственного имущества. Так, в п. Юридические лица частного права обычно образуются путём совершения учредителями гражданско-правовых сделок. Учредители акционерных обществ, производственных и потребительских кооперативов, общественных организаций заключают между собой договор о совместной деятельности, цель которого состоит в осуществлении ими сообща единственной операции — создания и регистрации юридического лица. В основе создания полных и коммандитных товариществ, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, некоммерческих объединений юридических лиц ассоциаций и союзов и некоммерческих партнёрств лежит учредительный договор, посредством которого также могут создаваться негосударственные учреждения, фонды и автономные некоммерческие организации, если их учредителями являются двое или несколько физических юридических лиц. В соответствии с учредительным договором стороны учредители обязуются друг перед другом создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в его собственность полное хозяйственное ведение или оперативное управление своего имущества, порядок выхода из его состава и принятия в состав объединения новых участников и другие условия своего участия в деятельности данной организации. Если полученная юридическим лицом прибыль подлежит распределению между учредителями, они устанавливают порядок распределения этой прибыли. Одновременно с этим в договоре определяются условия и порядок распределения между учредителями убытков от деятельности организации п. От договора о совместной деятельности учредительный договор отличается тем, что его действие не заканчивается после регистрации юридического лица, а продолжается на протяжении всего времени существования организации. Таким образом, учредительный договор, определяющий внутренние отношения между участниками объединения, действует параллельно с уставом, который в этом случае рассматривается как составная часть договора о создании юридического лица. Наконец, последний критерий классификации по способу создания состоит в делении юридических лиц на организации объединения, союзы и учреждения. Если же организация создаётся посредством договора о совместной деятельности, то состав её учредителей, как правило, не совпадает с числом будущих участников, которых обычно становится значительно больше исключением из этого правила является акционерное общество закрытого типа, хотя и в нем с соблюдением требуемых процедур любой акционер может продать часть своих акций третьему лицу.
Ранее нами уже отмечалось то обстоятельство, что с позиции понимания организации как коллективного образования значительную группу субъектов права «компании одного лица» нельзя относить к юридическим лицам, так как они не являются организациями в собственном смысле слова именно в том смысле, который имеет в виду сам законодатель. О какой компании — юридическом лице может идти речь, где один участник — сам себе компаньон, и как можно помыслить организационное единство этого юридического лица? С другой стороны, почему человек не может участвовать в правоотношениях, иметь права и обязанности не только в качестве «частного лица» физического лица , но при соблюдении опреде- данское право: Учебник: В 3 т. Сергеев, Ю. Избранные труды. Почему человек может выступать в качестве индивидуального предпринимателя без образования юридического лица , быть органом юридического лица, государства, муниципального образования и при этом не может пользоваться теми возможностями, которые дает форма юридического лица? Нельзя сказать, что юридическому сознанию вовсе чужды представления о человеке как юридическом лице, ведь англичане вполне представляют в качестве единоличной корпорации своего монарха или епископа Кентерберийского, если же взять континентальную Европу, то некоторые монархи, как известно, вполне свободно мыслили себя даже в качестве государства. В этой связи важно заметить, что если законодательно не обусловливать существование юридического лица наличием коллективного субстрата, то перед нами открываются совершенно иные возможности использования формы юридического лица в правовых отношениях. Законодатель мог бы создать принципиально иную нормативную конструкцию юридического лица, более приближенную к человеку, его правовым интересам. Второй квалифицирующий признак юридического лица, выводимый из легального определения, — наличие у организации обособленного имущества на праве собственности, на праве хозяйственного ведения либо на праве оперативного управления, также вызывает принципиальные возражения. Проблема заключается не только в том, что субъект права как субъект воли овеществляется законодателем и превращается в коллективно-имущественный субстрат под тем предлогом, что гражданское право регулирует де имущественные отношения. Но проблема также в том, что конструкция юридического лица уже давно используется как в рамках гражданского права, так и в других отраслях права. Иные отрасли права, не имея соответствующей общеправовой конструкции, вынуждены приспосабливать ее под себя. Но и для самого гражданского права возникает множество проблем, связанных с использованием данной конструкции. Во-первых, государство, муниципальные образования не совсем вписываются в эту конструкцию, и законодатель вынужден искать пути разрешения возникающих в этой связи противоречий. Во-вторых, изменяется сам предмет гражданско-правового регулирования, гражданское право регулирует не только имущественные, но и значительную сферу неимущественных отно- шений гражданско-правовая сфера все более дематериализуется. В третьих, субъектами гражданского права являются не только коммерческие организации, но и множество некоммерческих организаций, для которых вышеназванный «имущественный» критерий вовсе не является значимым. Все это, на наш взгляд, приводит к тому, что гражданское право, пытаясь достраивать на старом теоретическом фундаменте конструкцию юридического лица, создает реальную угрозу разрушения всей этой конструкции ввиду слабости, зыбкости ее оснований. Некоторые возражения по поводу критерия принадлежности организации — юридическому лицу имущества на праве собственности, на праве хозяйственного ведения либо на праве оперативного управления уже звучат среди представителей гражданско-правовой науки. Так, в комментарии к Гражданскому кодексу РФ части первой под редакцией О. Садикова отмечается то обстоятельство, что некоторые юридические лица инвестиционные институты и другие не имеют имущества на правах собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления; все их имущество может состоять в средствах на счетах в банках, а помещения и оборудование они арендуют. Из текста п. С этим выводом, считают авторы комментария, согласиться нельзя. Однако в целом они не отрицают признак имущественного обособления юридического лица, их возражения касаются главным образом того, что обладание имуществом сводится к одному из трех вышеназванных вещных прав; такое обладание имуществом, по их мнению, может отсутствовать при наличии другого признака — обособления имущества посредством иных правовых форм институтов 7. На наш взгляд, если рассматривать юридическое лицо как понятие общеправовое, то не следует вовсе обусловливать существование данного субъекта права наличием у него имущества на каком-либо праве. В имущественном критерии юридического лица проявляется один из давних стереотипов гражданского права, корни кото- 7 См. Субъект права здесь оценивается, берется не сам по себе, а как владелец имущества, собственник, арендатор, даритель... Юридическое лицо как решающая правовая инстанция, как самостоятельная правовая воля вполне может быть представлено и без имущественных обременении. Для него имущество — это лишь внешнее условие его существования иногда — необходимое, иногда — нет , но никак не сущностный, не квалифицирующий момент, без которого он перестает быть субъектом права. Момент принадлежности имущества юридическому лицу ему ничего не добавляет, принципиально не влияет на его правовую личность. Он имеет значение лишь в одном случае, а именно при определении возможности уже существующей юридической личностиосуществлять тот или иной вид деятельности, т. Когда без этого имущества конкретный вид деятельности не может быть согласно праву осуществлен организацией. И еще, само включение условия об обладании организацией имуществом на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, на наш взгляд, предопределяет способ построения конструкции юридического лица. Заявив это условие, законодатель тем самым лишил себя возможности создать данную конструкцию безотносительно к отдельным видам юридических лиц, отдельным организационно-правовым формам. Он вынужден создавать конструкцию юридического лица не как действительно общую модель, а как нормативную схему, охватывающую совокупность частных организационно-правовых форм. Он значительно усложнил себе задачу, сделав ее трудновыполнимой, а саму конструкцию слабой, рыхлой. Если обратиться к основным положениям гл. Если бы даже он хотел создать общую модель безотносительно к отдельным видам организаций, то при содержащихся в его определении юридического лица посылках, при самом подходе к юридическому лицу как коллективно-имущественному образованию, это было бы невозможно. Нормативная конструкция юридического лица вовсе не исчерпывается закрепленной в ст. По существу, положения данной статьи не имеют прямого действия, они отсылают к нормам, регулирующим отдельные организационно-правовые формы.
Понятие и признаки юридического лица
Коммерческие и некоммерческие организации Юридические лица, в зависимости от основной цели своей деятельности, подразделяются на коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческая организация имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, а полученная прибыль распределяется между ее участниками. Для достижения своей основной цели коммерческая организация занимается предпринимательской деятельностью. Некоммерческая организация не может иметь в качестве основной цели извлечение прибыли. Некоммерческая организация создается для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также для иных целей, направленных на достижение общественных благ. Некоммерческая организация также может заниматься предпринимательской деятельностью, однако полученная от такой деятельности прибыль не распределяется между ее участниками, а используется в тех целях, для достижения которых и была создана некоммерческая организация. К числу коммерческих организаций относятся хозяйственные товарищества и общества полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерные общества , производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. К числу некоммерческих организаций относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации объединения , фонды, государственные корпорации, некоммерческие партнерства, учреждения, автономные некоммерческие организации, объединения юридических лиц ассоциации и союзы. Государственная регистрация в налоговых органах в качестве юридического лица Юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью, которые появляются у него одновременно в момент возникновения, то есть с момента его государственной регистрации и внесения в государственный реестр. Правоспособность юридического лица может быть универсальной общей и специальной ограниченной.
Правоспособность юридического лица совпадает с его дееспособностью. Она возникает с момента государственной регистрации и прекращается в момент регистрации прекращения юридического лица. Правоспособность юридических лиц может быть как общей возможность иметь права и нести обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом и специальной например, занятие определенными видами деятельности, подлежащей лицензированию.
Индивидуализация юридического лица. Индивидуализация юридического лица, то есть его выделение из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоение ему наименования. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая в свою очередь, осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа.
В случае отсутствия такого исполнительного органа регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право без доверенности действовать от имени создаваемого юридического лица. Определение точного места нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения многих вопросов. Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоят только из слов, обозначающих род деятельности ст.
Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации например, унитарные предприятия должны включать в своё название указание на характер их деятельности.
Признак организационного единства очевиден, если ЮЛ представляет собой объединение организацию двух и более лиц, а сама предпосылка последних к объединению выступает в качестве признака и особенности устройства ЮЛ. Именно так обстоит дело в хозяйственных товариществах, кооперативных, общественных и религиозных организациях объединениях , фондах и др. Напротив, признак организационного единства неочевиден, если ЮЛ например, хозяйственное общество создается одним лицом и является одночленным. Юридическое лицо - правосубъектная организация, которая самостоятельно от своего имени выступает в гражданском обороте и в процессе, то есть приобретает имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде. Возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте и в процессе обеспечивают его: а органы, а также участники и работники ст. Юридическое лицо имеет автономное имущество, то есть имущество, переданное учредителями участниками и приобретенное в процессе дальнейшей деятельности, которое юридически и экономически не совпадает с имуществом учредителей участников.
Подавляющее большинство ЮЛ - собственники автономного имущества, обладание правом собственности на автономное имущество соответствует условиям и потребностям рыночной экономики, где каждый участник гражданского оборота должен видеть в потенциальном контрагенте субъекта с максимальными полномочиями. Несобственники в условиях рынка - унитарные предприятия одна часть которых - субъекты права хозяйственного ведения, другая - права оперативного управления и учреждения субъекты права оперативного управления. Между тем правило п. Между тем ЮЛ могут иметь иные имущественные права на отдельные объекты из числа автономного имущества: а вещные например, право постоянного бессрочного пользования земельным участком ст. Иногда же вообще весьма непросто определить сущность правового режима имущества ЮЛ см. Отсюда упоминание в абз. Экономически имущественную автономию ЮЛ отражают самостоятельный баланс или смета абз.
Структурные подразделения ЮЛ цеха, бригады и т. Такое имущество может быть обособлено от имущества ЮЛ фактически например, находиться в другом городе , юридически же оно остается имуществом ЮЛ и учитывается на его балансе и только в некоторых случаях может учитываться на отдельном балансе подразделения. Именно отдельный а не самостоятельный баланс используется и как средство учета имущества ЮЛ в некоторых случаях, прямо указанных в законе см. С наличием у ЮЛ автономного имущества связано несение им самостоятельной ответственности данным имуществом, которая обычно распространяется на все имущество. В то же время закон устанавливает целый ряд случаев, когда автономное имущество не является пределом имущественной ответственности и когда при его недостаточности к ответственности могут привлекаться учредители участники ЮЛ или собственник его имущества см. Данная классификация напрямую связана с признаком имущественной автономии абз. Напротив, в п.
Данная классификация позволяет разделить все ЮЛ на организации - собственники автономного имущества абз. Проецируя данную классификацию на другую см. В то же время, учитывая, что перечень форм некоммерческих организаций в отличие от коммерческих не исчерпывается ГК абз.
Закон традиционно различает два вида незаконного владения чужой вещью, порождающего различные гражданско-правовые последствия. При добросовестном владении фактический владелец вещи не знает и не должен знать о незаконности своего владения а по сути, чаще всего о том, что передавший ему вещь отчуждатель был не управомочен на ее отчуждение. Такое возможно, например, при приобретении вещи в комиссионном магазине или на аукционной распродаже, когда продавец умышленно или по незнанию скрыл от покупателя отсутствие требуемых правомочий. При недобросовестном владении фактический владелец знает либо по обстоятельствам дела должен знать об отсутствии у него прав на имущество например, похититель или приобретатель вещи "с рук" по заведомо низкой цене. Понятно, что у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях, без каких бы то ни было ограничений.
У добросовестного приобретателя, напротив, невозможно истребовать деньги и предъявительские ценные бумаги п. От добросовестного приобретателя имущество можно истребовать в двух случаях. Во-первых, если такое имущество было им получено безвозмездно по договору дарения, в порядке наследования и т. Во-вторых, в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем имеет значение способ выбытия вещи у собственника. Если имущество первоначально выбыло у собственника по его воле например, отдано им в аренду, а затем незаконно продано арендатором третьему лицу , он не вправе истребовать его у добросовестного приобретателя. Ведь последний, действовал субъективно безупречно в отличие от самого собственника, допустившего неосмотрительность в выборе контрагента. Собственник не лишается при этом возможности требовать возмещения убытков, причиненных ему таким недобросовестным партнером. Но если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, например арендатором, хранителем или перевозчиком; похищено у того или другого; выбыло из их владения иным путем помимо их воли , оно может быть истребовано даже и у добросовестного приобретателя.
Ведь здесь субъективно безупречно поведение, как приобретателя, так и собственника. Но приобретатель является хотя и добросовестным, но все же незаконным владельцем, поэтому предпочтительны интересы собственника. В этой ситуации за добросовестным приобретателем сохраняется право на возмещение убытков, причиненных ему отчуждателем вещи. Негаторный иск Данный способ защиты права собственности тоже был известен еще римскому праву, о чем свидетельствует и его название "ас-tio negatoria" - буквально "отрицающий иск". Негаторный иск - требование об устранении препятствий в осуществлении права собственности, которые не связаны с лишением собственника владения его имуществом ст. Такие препятствия могут, например, выражаться в возведении строений или сооружений, препятствующих доступу света в окна соседнего дома или создающих различные помехи в нормальном использовании соседнего земельного участка. Субъектом негаторного иска является собственник или иной титульный владелец, сохраняющий вещь в своем владении, но испытывающий препятствия в ее использовании. Субъектом обязанности ответчиком по иску считается нарушитель прав собственника, действующий незаконно обычно это касается правомочия пользования, а не владения или распоряжения, что очевидно, например, по отношению к объектам недвижимости.
Если помехи созданы законными действиями, например разрешенной в установленном порядке прокладкой трубопровода возле дома, придется либо их претерпевать, либо оспаривать их законность, что, во всяком случае, невозможно с помощью негаторного иска. Объект требований по негаторному иску составляет устранение длящегося правонарушения противоправного состояния , сохраняющегося к моменту предъявления иска. Поэтому отношения по негаторному иску не подвержены действию исковой давности - требование можно предъявить в любой момент, пока сохраняется правонарушение.
История развития юридического лица. Теории юридического лица
- Ст. 48 ГК РФ. Понятие юридического лица
- Признаки юридического лица по ГК РФ в 2023
- 12. Юридическое лицо как субъект гражданского права. Виды, правоспособность
- Гражданское право: имущественные отношения
- Гражданское право
Гражданское право. Юридические лица.
Если между юридическим лицом и выступающим от его имени физическим лицом заключен трудовой договор (контракт), последнее несет ответственность согласно нормам трудового права. 4) Каждое юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего имени, может быть истцом и ответчиком в суде. Согласно ст. 54 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. 4) Выступление в гражданском обороте под собственным именем — юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Выступление в гражданском обороте от собственного имени
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособлен-ное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанно-сти, быть истцом и ответчиком в суде. Конструкция юридического лица, понимаемая как сложившаяся норма-тивная схема регулирования некоторой части общественных отношений [1, с. 245-246, 252], выполняет важную роль в правовой регламентации имуще-ственного оборота. 1. Юридическое лицо как субъект гражданского права. 2. Теории юридического лица. 3. Место и роль юридического лица в современном гражданском обороте.
Слайды и текст этой презентации
- Другой комментарий к статье 53 Гражданского Кодекса РФ
- Выступление в гражданском обороте от своего имени.
- Способность выступать в гражданском обороте от своего имени. Юридическое лицо
- Организационное единство юридического лица
- Онлайн-тесты на : Основы права - все вопросы (3/11)
- Выступление в гражданском обороте от собственного имени.
12. Юридическое лицо как субъект гражданского права. Виды, правоспособность
Юридическое лицо выступает в гражданском обороте как единое целое как внутри себя, так и во внешних отношениях. Обычно юридические лица выступают в гражданском обороте через свои органы. способность самостоятельно выступать в гражданском обороте. Теория фикции "впервые обосновала самостоятельность юридического лица как особого субъекта права, отличного от людей, входящих в его состав. Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает, что юридическое лицо может приобретать права и нести обязанности исключительно под своим наименованием. То есть, юридическое лицо должно быть в определенной степени индивидуализировано. Каждое юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего имени, может быть истцом и ответчиком суде. Согласно ст. 54 ГК юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму.
Признаки юридического лица: понятие, права, ответственность
2) в порядке наследования после смерти гражданина; 3) в порядке правопреемства при реорганизации юридического лица. Основания для прекращения права собственности подразделяются Гражданским Кодексом РФ на две группы: во. 3. По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. 17. понятие и признаки юридического лица. Юридическое лицо — это организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени. ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО — организация, имеющая обособленное (на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления) имущество, отвечающая им по своим долгам и способная от своего имени участвовать в гражданском обороте к в.
§ 1. Понятие юридического лица
4. Выступление юридического лица в гражданском обороте от своего имени. Законность образования юридического лица выражается в указании на то, что юридическое лицо, имеющее фирменное наименование, должно быть зарегистрировано. Возникновение юридического лица представляет собой сложную последовательность процедур, которые сочетают в себе меры частноправового и публично-правового регулирования. Это выражается присутствием в гражданском обороте, как частных, так и публичных интересов. Кроме того, в ряде случаев она может быть ограниченной по размеру. Наконец, показателем самостоятельности юридического лица является его выступление в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени.
Признаки юридического лица: понятие, права, ответственность
Именно так обстоит дело в хозяйственных товариществах, кооперативных, общественных и религиозных организациях объединениях , фондах и др. Напротив, признак организационного единства неочевиден, если ЮЛ например, хозяйственное общество создается одним лицом и является одночленным. Юридическое лицо - правосубъектная организация, которая самостоятельно от своего имени выступает в гражданском обороте и в процессе, то есть приобретает имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде. Возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте и в процессе обеспечивают его: а органы, а также участники и работники ст. Юридическое лицо имеет автономное имущество, то есть имущество, переданное учредителями участниками и приобретенное в процессе дальнейшей деятельности, которое юридически и экономически не совпадает с имуществом учредителей участников. Подавляющее большинство ЮЛ - собственники автономного имущества, обладание правом собственности на автономное имущество соответствует условиям и потребностям рыночной экономики, где каждый участник гражданского оборота должен видеть в потенциальном контрагенте субъекта с максимальными полномочиями. Несобственники в условиях рынка - унитарные предприятия одна часть которых - субъекты права хозяйственного ведения, другая - права оперативного управления и учреждения субъекты права оперативного управления. Между тем правило п. Между тем ЮЛ могут иметь иные имущественные права на отдельные объекты из числа автономного имущества: а вещные например, право постоянного бессрочного пользования земельным участком ст. Иногда же вообще весьма непросто определить сущность правового режима имущества ЮЛ см. Отсюда упоминание в абз.
Экономически имущественную автономию ЮЛ отражают самостоятельный баланс или смета абз. Структурные подразделения ЮЛ цеха, бригады и т. Такое имущество может быть обособлено от имущества ЮЛ фактически например, находиться в другом городе , юридически же оно остается имуществом ЮЛ и учитывается на его балансе и только в некоторых случаях может учитываться на отдельном балансе подразделения. Именно отдельный а не самостоятельный баланс используется и как средство учета имущества ЮЛ в некоторых случаях, прямо указанных в законе см. С наличием у ЮЛ автономного имущества связано несение им самостоятельной ответственности данным имуществом, которая обычно распространяется на все имущество. В то же время закон устанавливает целый ряд случаев, когда автономное имущество не является пределом имущественной ответственности и когда при его недостаточности к ответственности могут привлекаться учредители участники ЮЛ или собственник его имущества см. Данная классификация напрямую связана с признаком имущественной автономии абз. Напротив, в п. Данная классификация позволяет разделить все ЮЛ на организации - собственники автономного имущества абз. Проецируя данную классификацию на другую см.
В то же время, учитывая, что перечень форм некоммерческих организаций в отличие от коммерческих не исчерпывается ГК абз. Поэтому остается открытым вопрос о месте в данной классификации госкорпорации - собственника автономного имущества, судьбу которого при ее ликвидации всякий раз должен определять закон, предусматривающий ее создание п.
Организации, не признанные ЮЛ законом в частности, не соответствующие ни одной предусмотренной законом форме , не могут быть признаны ЮЛ и регистрироваться в этом качестве.
Поэтому ЮЛ - организация, но отнюдь не всякая организация - ЮЛ см. Признак организации организационного единства следует понимать с точки зрения внутреннего устройства ЮЛ, наличия единого целостного и самостоятельно функционирующего и саморегулирующегося механизма, который имеет индивидуальную внутреннюю структуру, специфическое имущественное устройство, органы управления, формирующие и выражающие его волю, которая не всегда совпадает с волей отдельного участника. Формально организованность конкретного ЮЛ и особенности его устройства характеризуют его учредительные документы ст.
Признак организационного единства очевиден, если ЮЛ представляет собой объединение организацию двух и более лиц, а сама предпосылка последних к объединению выступает в качестве признака и особенности устройства ЮЛ. Именно так обстоит дело в хозяйственных товариществах, кооперативных, общественных и религиозных организациях объединениях , фондах и др. Напротив, признак организационного единства неочевиден, если ЮЛ например, хозяйственное общество создается одним лицом и является одночленным.
Юридическое лицо - правосубъектная организация, которая самостоятельно от своего имени выступает в гражданском обороте и в процессе, то есть приобретает имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде. Возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте и в процессе обеспечивают его: а органы, а также участники и работники ст. Юридическое лицо имеет автономное имущество, то есть имущество, переданное учредителями участниками и приобретенное в процессе дальнейшей деятельности, которое юридически и экономически не совпадает с имуществом учредителей участников.
Подавляющее большинство ЮЛ - собственники автономного имущества, обладание правом собственности на автономное имущество соответствует условиям и потребностям рыночной экономики, где каждый участник гражданского оборота должен видеть в потенциальном контрагенте субъекта с максимальными полномочиями. Несобственники в условиях рынка - унитарные предприятия одна часть которых - субъекты права хозяйственного ведения, другая - права оперативного управления и учреждения субъекты права оперативного управления.
Правосубъектность юридического лица. Индивидуализация юридического лица. Классификация юридического лица. Регистрация юридического лица. Реорганизация и ликвидация юридического лица. Имущественная обособленность.
Самостоятельная имущественная ответственность по своим долгам. Организационное единство. Выступление в гражданском обороте и юрисдикционных органах от своего имени. Место и роль юридического лица в современном гражданском обороте. Сущность юридического лица. Правовой статус коллективных образований, не являющихся юридическими лицами. Теория социальных организмов. Изучение правосубъектности государственного треста, как юридического лица.
Основные функции юридического лица и его коллективный характер.
Под наследством понимается то, что после смерти наследодателя переходит к его наследникам в порядке наследственного правопреемства. По наследству могут переходить права и обязанности не только с имущественным, но и с неимущественным содержанием. Например, наследование голосующих акций в акционерном обществе ведет к тому, что к наследнику переходит не только право на получение дивидендов, но и право на участие в управлении делами акционерного общества. Наследство открывается со дня смерти гражданина. Открытие наследства - это юридический факт, в силу которого возникает наследственное правоотношение.
Если гражданин объявлен умершим, то днем его смерти признается день вступления судебного решения в законную силу, либо тот день, который указан в решении суда. Лица, умершие в один и тот же день, хотя и в разное время суток коммориенты , признаются умершими одновременно и поэтому не призываются к наследованию после смерти друг друга. Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя. Если оно неизвестно, местом открытия наследства признается место нахождения наследства или его составной части. По месту открытия наследства устанавливается круг лиц, призываемых к наследованию, происходит принятие наследства или отказ от него, совершаются иные действия по оформлению наследственных прав. Наследодателем может выступать только физическое лицо: гражданин российской Федерации, иностранец или лицо без гражданства.
Юридические лица наследодателями быть не могут. При наследовании по закону наследодатель может быть как дееспособным, так и недееспособным. При наследовании по завещанию завещатель на момент совершения завещания должен быть дееспособным в полном объеме. Если лицо, составившее завещание, признано недееспособным впоследствии, то это обстоятельство может иметь значение и при решении вопроса об отстранении наследника по завещанию от наследования как недееспособного наследника. Наследниками могут быть как физические, так и юридические лица, а также Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования, иностранные государства и международные организации. Если граждане зачаты при жизни наследодателя, но родились после его смерти, то лет могут быть наследниками как по закону, так и по завещанию.
Остальные граждане в этим случае могут быть наследниками только по завещанию. Не наследуют по закону родители после детей, в отношении которых родители были и судебном порядке лишены родительских прав. По решению суда могут быть отстранены т наследования по закону граждане, злостно уклоняющиеся от выполнения лежащих на них н силу закона обязанностей по содержанию наследодателя. Под завещанием понимается распоряжение гражданином своим имуществом на случай смерти. Завещатель вправе завещать имущество любым лицам по своему усмотрению, лишаи, наследства наследников по закону, а также включать в завещание иные распоряжения, предусмотренные ПС РФ. Завещание должно быть составлено в письменной форме и удостоверено нотариусом.
К нотариально удостоверенным завещаниям приравниваются также завещания граждан, находящихся на излечении в больницах, госпиталях и т. Несоблюдение требований закона о письменной форме завещания и его удостоверении влечет недействительность завещания Особый порядок оформления завещаний предусмотрен на случай составления его в чрезвычайных обстоятельствах. Согласно ст. Данное завещание утрачивает силу, если в течение месяца после прекращения чрезвычайных обстоятельств, завещатель не воспользовался возможностью совершить завещание по общему правилу. Завещатель в своем завещании вправе совершать следующие распоряжения: - подназначение наследника; - завещательный отказ; - завещательное возложение. Подназначение наследника обозначает, что завещатель может указать в завещании другого наследника на случай, если назначенный им в завещании наследник или наследник по закону умрет до открытия наследства, либо одновременно с завещателем, либо после открытия наследства, не успев его принять, либо не примет наследство по другим причинам или откажется от него, либо не будет иметь права наследовать или будет отстранен от наследования как недостойный.
Завещательный отказ обременение наследства обозначает, что завещатель вправе возложить на одного или нескольких наследников по завещанию или по закону исполнение за счет наследства какой-либо обязанности имущественного характера в пользу одного или нескольких лиц отказополучателей , которые приобретают право требовать исполнения этой обязанности завещательный отказ. Завещательное возложение обозначает, что завещатель может в завещании возложить на одного или нескольких наследников по завещанию или по закону обязанность совершить какие-либо действия имущественного или неимущественного характера, направленные на осуществление общеполезной цели завещательное возложение Сюда может входить и обязанность наследника содержать принадлежащих наследодателю домашних животных. Если завещание отсутствовало, либо все наследники или часть их отказалась от наследства по завещанию, а также в других предусмотренных законом случаях, наследование осуществляется по закону. В этом случае к наследованию призываются граждане в порядке очереди установленной Гражданским кодексом РФ. Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников по праву представления. Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей.
Некоторые лица из числа наследников по закону призываются к наследованию даже вопреки завещанию.
ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Гражданское право. Гомола А. В 4 томах. Том 1. Общая часть.
Грешников И. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. Ельяшевич В. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота.
В 2 томах. Том 2. Козлова Н. Правосубъектность юридического лица.
Смоленский М. Сумской Д. Юридические лица. Тархов В.
Толстой Ю.
Случается, что налоговые инспекторы забывают о том, что по итогам проверки к налоговой ответственности могут привлекаться организации, но не их филиалы. Тогда об этом им напоминают судьи по этому вопросу уместно привести разъяснения, содержащиеся в п. В этом Постановлении сказано, что филиалы и представительства российских юридических лиц не рассматриваются в качестве участников налоговых правоотношений и не имеют статуса налогоплательщиков. Ответственность за исполнение всех обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов несет юридическое лицо, в состав которого входит филиал. В качестве примера предъявления чиновниками неправомерных претензий к филиалам можно привести случай, рассмотренный в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 14.
Налоговая инспекция провела выездную проверку филиала ОАО по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности перечисления налога на доходы физических лиц. По результатам проверки инспекция приняла решение, в соответствии с которым должник привлечен к налоговой ответственности в виде штрафа, предусмотренной ст.
Формулировка п. Другие лица, управляющие юридическим лицом члены правления, совета директоров и т. Кроме того, ГК РФ не содержал никаких критериев недобросовестного и неразумного поведения управляющих, не регулировал основания и порядок привлечения их к ответственности. При этом убытки от недобросовестного или неразумного поведения управляющих могут быть причинены не только юридическому лицу, но и его участникам или собственнику его имущества. Кроме того, в интересах участников юридического лица или кредиторов управляющие несут целый ряд корпоративных обязанностей, нарушение которых влечет причинение убытков непосредственно участникам или кредиторам.
Данные недостатки ГК РФ стали восполняться в специальных законах, регулирующих правовое положение отдельных видов юридических лиц. В частности, в ст. При этом ответственность установлена не только за неразумные или недобросовестные действия этих лиц, связанные с выступлением юридического лица в гражданском обороте, но и за любое ненадлежащее осуществление своих прав и исполнение обязанностей, связанных с управлением акционерным обществом. При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Ответственность установлена за виновные действия этих лиц, причинившие обществу убытки. От ответственности освобождаются лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, а также не принимавшие участия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц, то они отвечают перед акционерным обществом солидарно.
Федеральный закон об АО также установил аналогичные нормы об ответственности управляющих перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями, которые нарушают порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный гл. Нормы о привлечении к ответственности управляющих содержатся и в иных федеральных законах. Так, ст. Согласно п. Статья 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. Однако норм об основаниях и порядке привлечения к ответственности, размере ответственности председателя кооператива сам Федеральный закон не содержит, оставляя возможность регулирования соответствующих вопросов в уставе кооператива. Федеральный закон о сельскохозяйственной кооперации содержит ст.
Они несут солидарную ответственность за убытки, причиненные кооперативу недобросовестным исполнением своих обязанностей. При этом они освобождаются от ответственности, если их действия были основаны на решении общего собрания, и не освобождаются, если действовали в соответствии с решением наблюдательного совета кооператива. Освобождаются от ответственности члены правления или наблюдательного совета, не присутствовавшие на собрании, голосовавшие против или воздержавшиеся от принятия решения, причинившего убытки. Федеральный закон о сельскохозяйственной кооперации устанавливает перечень случаев, когда члены правления или наблюдательного совета обязаны возместить причиненные убытки когда в нарушение закона кооперативом выдан кредит, продается имущество кооператива и т. Привлечение к ответственности указанных лиц отнесено к компетенции общего собрания кооператива п. В отношении некоммерческих организаций какие-либо общие положения об ответственности членов органов управления за их неразумные и недобросовестные действия, кроме упоминавшейся ст. Есть лишь отдельные нормы, которые, однако, носят частный характер.
Статья 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. Федеральный закон о НКО устанавливает обязанность заинтересованных лиц соблюдать интересы некоммерческой организации и возлагает на них ответственность за убытки, причиненные некоммерческой организации. Если убытки причинены несколькими лицами, их ответственность является солидарной. Однако данные положения применяются в связи с совершением некоммерческой организацией сделок с заинтересованностью и относятся в силу этого лишь к тем членам органов управления, которые являются заинтересованными лицами по смыслу ст. Некоторые нормы об ответственности членов органов управления содержатся в законодательстве применительно к отдельным видам некоммерческих организаций. Например, ч. Таким образом, законодательство о юридических лицах содержит многочисленные нормы, регулирующие ответственность членов органов управления за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Однако соответствующие нормы содержатся в разных нормативных актах, посвященных отдельным видам юридических лиц, и по-разному регулируют одни и те же по сути отношения. Между тем гражданско-правовая ответственность членов органов управления разных юридических лиц за ненадлежащее исполнение своих обязанностей по своей сути имеет одинаковую природу и должна быть единообразна для большинства видов юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы и вида корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие. Соответствующие нормы нуждаются в унификации. Попытку унификации соответствующих правил со ссылкой на п. Также в Постановлении N 62 по существу установлена обязанность всех членов органов юридического лица действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно при осуществлении ими любых прав и любых возложенных на них обязанностей, а не только тех, которые связаны с представительством юридического лица в гражданском обороте. Установлено, что действия в интересах одного или нескольких участников юридического лица не могут быть признаны действиями в интересах юридического лица, если они осуществлялись в ущерб юридическому лицу. В Постановлении N 62 просматривается и еще один обобщающий момент: в нем не указывается, о каких именно органах юридического лица идет речь.
Поэтому под органами юридического лица, члены которых должны нести ответственность, могут пониматься любые органы юридического лица, а не только те, которые представляют юридическое лицо в гражданском обороте или являются органами управления юридического лица. Хотя при составлении текста Постановления N 62 в первую очередь имелись в виду органы, уже указанные в законах об отдельных видах юридических лиц исполнительные органы директор, правление , наблюдательный совет, управляющий или управляющая организация. Однако при постановке вопроса об унификации в законодательстве положений об ответственности членов органов юридического лица сюда можно отнести и иные коллегиальные органы юридического лица например, контрольно-ревизионные органы , а также общее собрание участников. Ведь нередки случаи, когда убытки обществу могут причинять своими недобросовестными или неразумными действиями не только члены правления или совета директоров, но и участники юридического лица, которые, например, умышленно уклоняются от участия в общем собрании и могут блокировать деятельность юридического лица, причиняя обществу убытки, или одобряют явно невыгодную для юридического лица крупную сделку или сделку с заинтересованностью. В Постановлении N 62 содержатся положения, позволяющие расширительно толковать круг лиц, привлекаемых к ответственности. В Постановлении N 62 право требовать возмещения убытков имеют само юридическое лицо или его учредители участники , которым такое право предоставлено законом. На наш взгляд, право предъявлять требование о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу недобросовестными или неразумными действиями директоров, должно быть предоставлено либо самому юридическому лицу, либо его учредителям участникам , либо собственнику имущества юридического лица, причем независимо от указания на такое право в специальном законе.
Никаких ограничений, ставящих такое право в зависимость от размера доли участия в юридическом лице как это сделано в Федеральном законе об АО , быть не должно. Это следует также из того, что участник, заявляя соответствующее требование, действует в интересах юридического лица, а не в своих собственных интересах. Исходя из этого, право требовать возмещения убытков, по смыслу Постановления N 62, предоставляется любым участникам, даже таким, которые на момент совершения директором действий бездействия , повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не были участниками юридического лица. Однако, поскольку некоммерческие организации также могут осуществлять предпринимательскую деятельность, положения Постановления N 62, на наш взгляд, могут быть также применимы к ответственности лиц, входящих в состав органов управления некоммерческих организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей участников , а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия бездействие , повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового предпринимательского риска". В то же время недобросовестные и неразумные действия, причинившие убытки юридическому лицу, могут иметь место и вне связи с предпринимательской деятельностью коммерческой или некоммерческой организации. Представляется поэтому, что общие положения об ответственности членов органов управления, а также критерии неразумного и недобросовестного поведения должны быть сформулированы применительно к любым юридическим лицам, в том числе и для случаев нарушения обязанностей и причинения убытков, не связанных с осуществлением юридическим лицом предпринимательской или иной приносящей доходы деятельности.
В Постановлении N 62 много внимания уделяется основаниям привлечения к ответственности директоров юридических лиц и вопросам доказывания этих оснований. В этом случае суд сам должен определить размер взыскиваемых убытков исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности. Специально о необходимости устанавливать эту причинную связь в документе не говорится. Ничего не говорится в Постановлении N 62 и о вине как основании гражданско-правовой ответственности, которая по сути отождествляется с неразумными и недобросовестными действиями членов органов юридического лица. При этом Постановлением N 62 называется ряд обстоятельств, при которых недобросовестность действий директора считается доказанной эти обстоятельства, на наш взгляд, также должны быть определены законом, а не постановлением Пленума ВАС РФ. В то же время в Постановлении N 62 предусмотрена возможность перераспределения бремени доказывания. Обязанность доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложена судом на директора в случаях, когда истец доказал наличие убытков, а директор недобросовестно отказался дать пояснения или дал недостаточные пояснения о причинах их возникновения.
При этом сказано, что директор не несет ответственности за невыгодную сделку, если докажет, что она является частью взаимосвязанных сделок, направленных на получение выгоды юридическим лицом, либо что невыгодная сделка направлена на предотвращение еще большего ущерба. Неразумность действий считается доказанной, если директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации ; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. В Постановлении N 62 также установлены конкретные виды действий директора, за которые он может быть привлечен к ответственности за неисполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей и за неразумный и недобросовестный выбор и контроль над лицами, действиями которых причинены убытки. Очень спорным является установление в Постановлении N 62 возможности возлагать на директора ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу в результате его привлечения к публично-правовой ответственности налоговой, административной и т. Такая возможность усматривается из того, что добросовестность директора предполагает надлежащее исполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей. Однако, учитывая, что в силу казуистичности налогового и административного законодательства содержание публично-правовых обязанностей бывает сложно установить даже опытным специалистам, в Постановлении N 62 сделана оговорка о том, что директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что неправомерность действий, за которые юридическое лицо было привлечено к публично-правовой ответственности, являлась неочевидной. Также в Постановлении N 62 предусмотрена возможность привлекать директора к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки по существу действиями иных лиц, выбор и контроль за деятельностью которых входили в обязанности директора.
В данном случае директор может привлекаться к ответственности за недобросовестное и или неразумное осуществление обязанностей по выбору и контролю за действиями бездействием представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом. При этом нарушение директором обычных процедур выбора и контроля свидетельствует наряду с прочим о его недобросовестности и неразумности. Круг лиц, которых возможно привлекать к ответственности за неразумные и недобросовестные действия, расширен в Постановлении N 62 максимально. Из него, как указывалось выше, вытекает возможность привлекать к ответственности также участников юридического лица, принявших решение, повлекшее убытки, или дававших указание директору. В Постановлении N 62 по этому вопросу сказано, что директор несет ответственность независимо от того, одобрены ли его действия иными органами общества, так как его обязанность действовать добросовестно и разумно является самостоятельной. Если действия были недобросовестны или неразумны, к солидарной ответственности помимо директора могут привлекаться и иные лица, одобрявшие эти действия или дававшие указание об их совершении, в том числе учредители участники юридического лица. К этим лицам также отнесены ликвидаторы юридического лица, члены ликвидационной комиссии, внешние или конкурсные управляющие.
Освобождаются от ответственности члены органов управления, голосовавшие против решения или не принимавшие участие в голосовании. В Постановлении N 62 подтверждается компенсаторная природа гражданско-правовой ответственности директора. В частности, если ущерб, причиненный юридическому лицу, уже возмещен путем использования иных мер защиты применения последствий недействительности ничтожной сделки, возмещения убытков непосредственным причинителем вреда работником юридического лица или контрагентом , взыскания неосновательного обогащения, истребования имущества из чужого незаконного владения и т. Постановление N 62, на наш взгляд, наглядно показывает, что ответственность лиц, имеющих отношение к управлению юридическим лицом, должна быть унифицирована и конкретизирована непосредственно в ГК РФ по следующим направлениям. Во-первых, нормы об ответственности управляющих должны быть единообразны вне зависимости от того, является ли юридическое лицо корпоративным или унитарным, коммерческим или некоммерческим. Во-вторых, круг лиц, привлекаемых к ответственности на общих основаниях, должен быть максимально широким. Также к ответственности должны привлекаться лица, хотя формально и не имеющие отношения к управлению юридическим лицом, но имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать обязательные для него указания.
В-третьих, ответственность должна быть установлена за неразумные или недобросовестные действия, связанные с любым ненадлежащим осуществлением своих прав и исполнением своих обязанностей соответствующими лицами при выступлении юридического лица в гражданском обороте, управлении его деятельностью и контроле за деятельностью юридического лица. В-четвертых, общим основанием ответственности должна являться вина, понимаемая как недобросовестные и неразумные действия соответствующих лиц при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей. При этом под недобросовестными и неразумными действиями должны пониматься не только действия, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска, но и любые иные действия, не соответствующие обычному осуществлению прав и исполнению обязанностей в аналогичных условиях в зависимости от характера занимаемой конкретным лицом должности и характера деятельности юридического лица. Некоторые примеры недобросовестных и неразумных действий необходимо указать непосредственно в законе. В-пятых, в законодательстве должно быть установлено общее правило о солидарной ответственности управляющих за вред, причиненный их недобросовестными или неразумными действиями. При этом от ответственности должны освобождаться лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, а также добросовестно не принимавшие участия в голосовании. В-шестых, ответственность управляющих должна носить самостоятельный характер и не зависеть от того, были ли действия управляющих основаны на решении иных органов общества общего собрания, совета директоров.
В-седьмых, невозможность доказать точный размер убытков не должна являться основанием для освобождения управляющих от ответственности. В то же время некоторые вопросы ответственности в Постановлении N 62, на наш взгляд, остались нераскрытыми. В частности, Постановление N 62 четко исходит из того, что управляющие отвечают только за убытки, причиненные самому юридическому лицу. Соответствующее решение суда принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. Однако возникает вопрос: могут и должны ли управляющие нести ответственность за убытки, причиненные иным лицам участникам юридического лица, кредиторам юридического лица? Очевидно, что да, хотя бы потому, что такие случаи, пусть и редкие, в настоящее время уже законодательством предусмотрены. Кроме того, зачастую на практике неисполнение корпоративных обязанностей членами органов управления влечет возникновение убытков не у самого общества, а у его участников например, вследствие падения рыночной стоимости акций , которым в таких случаях требуется предоставить полноценную гражданско-правовую защиту.
Акционерное право США и России сравнительный анализ. Также указывалось на необходимость объявить ничтожными условия договоров между руководителем иным лицом, представляющим юридическое лицо и юридическим лицом, ограничивающие или исключающие имущественную ответственность органа руководителя юридического лица. Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Во-первых, речь может идти только об ответственности членов органов юридического лица, но не об ответственности самих органов, которые не являются субъектами гражданского права и не могут нести гражданско-правовую имущественную ответственность. Во-вторых, ответственность членов органов юридического лица, на наш взгляд, является не деликтной, а корпоративной и отличается как от деликтной, так и от договорной ответственности. Основанием такой ответственности являются не нарушение договора и не общегражданский деликт причинение вреда , а повлекшее возникновение убытков нарушение установленных законом и учредительным документом юридического лица многочисленных и конкретных корпоративных обязанностей членов органов юридического лица, важнейшей из которых является обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Содержание этих обязанностей выходит далеко за рамки обязанности просто не причинять вред, нарушение которой является основанием наступления деликтной ответственности.
Речь идет об обязанности проявлять повышенную заботу об интересах юридического лица, действовать добросовестно и разумно, о чем в обязательствах из причинения вреда не идет и речи. Лица, перед которыми члены органов управления несут корпоративную ответственность, не ограничиваются стороной договора как это бывает в договорной ответственности. Право предъявлять к этим лицам требования о возмещении убытков предоставляется не только юридическому лицу, но и его участникам, а в некоторых случаях - также кредиторам юридического лица например, при банкротстве юридического лица, вызванного умышленными действиями членов органов управления. Кроме того, в отличие от договорной ответственности, основанной на принципах свободы договора и диспозитивности, корпоративная ответственность установлена императивно и не может изменяться соглашением сторон. В то же время круг лиц, которые могут предъявлять требования об убытках юридическое лицо, участники, кредиторы юридического лица , не является произвольным, как это имеет место в гражданско-правовом деликте, при котором любое лицо, причинившее вред, обязано его возместить. Этот круг предопределен структурой корпоративных отношений в данном конкретном юридическом лице, наличием с юридическим лицом определенных правовых связей корпоративного свойства. Кроме того, в отличие от деликтной ответственности, где действует презумпция вины причинителя вреда, в корпоративной ответственности, наоборот, действует презумпция невиновности лиц, нарушивших корпоративные обязанности действовать добросовестно и разумно п.
Бремя доказывания вины лежит на потерпевших. На особый характер ответственности членов органов юридического лица, не являющейся ни договорной, ни деликтной, уже обращалось внимание в литературе см. Трудовые отношения в хозяйственных обществах. Не согласен с таким подходом Ф. Богатырев, который, признавая внедоговорный характер гражданско-правовой ответственности членов органов управления, вместе с тем считает, что она носит деликтный характер. Однако критика указанным автором позиции Б. Корабельникова и утверждение о том, что "[т]ребование из нарушения корпоративного отношения [выделено мной.
В последних изменениях гл. Данные нормы касаются всех без исключения юридических лиц коммерческих, некоммерческих и т. В частности, уточнена редакция ст. Анализ данных изменений ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что предпринятая в них попытка унификации правового регулирования ответственности менеджеров для всех видов юридических лиц заслуживает в целом положительной оценки, однако, на наш взгляд, она не в полной мере удалась. Так, понятие органа юридического лица определяется в ст. При этом в новой редакции ст. Тем самым функции органов юридического лица сводятся лишь к "внешним" корпоративным отношениям - представительству юридического лица в гражданском обороте.
Однако не всякий орган представляет юридическое лицо в гражданском обороте. Есть органы юридического лица и таких большинство , которые осуществляют управленческую или иную связанную с ней компетенцию "внутри" юридического лица и не выступают в обороте от имени юридического лица, не приобретают гражданские права и обязанности от имени юридического лица. Например, общее собрание, совет директоров, ревизионная комиссия, попечительский совет и т. Федерального закона N 99-ФЗ "[ю]ридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени пункт 1 статьи 182 в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом". С одной стороны, в п. С другой стороны, в п. Непонятно при этом, каким образом полномочия директора будут подтверждаться "обстановкой" или как возможно на директора, действующего от имени юридического лица без доверенности, оформлять доверенность с соответствующими полномочиями.
Если же при этом имелось в виду, что директору могут по доверенности предоставляться дополнительные полномочия, отличающиеся от тех, которые указаны в учредительном документе в том числе в норму "закладывалась" возможность назначения по доверенности второго директора , то это, как справедливо отмечается в литературе, потребует публичной демонстрации соответствующих полномочий на представительство в гражданском обороте для всех заинтересованных третьих лиц посредством раскрытия сведений о них в публичном государственном реестре, для чего нужно будет вносить поправки в Федеральный закон от 8 августа 2001 г.
Всякая фирма, являющаяся юридическим лицом, несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности, отвечает по своим долгам принадлежащим ей имуществом. Это исключает ответственность юридического лица за долги своих участников или основателей. В свою очередь не отвечают своим имуществом за долги юридического лица ни его участники, ни основатели. При этом, в случаях, установленных законом или учредительными документами, учредители и участники юридического лица могут нести субсидиарную дополнительную имущественную ответственность по его обязательствам. Юридическое лицо - самостоятельный участник гражданского оборота, оно способно от своего имени приобретать и осуществлять права и обязанности. Юридическое лицо выступает в гражданском обороте, а также в суде под своим именем, которое индивидуализирует его, делает его юридической личностью. В наименовании юридического лица должна быть указана его организационно-правовая форма, а также собственное индивидуальное наименование. Формы юридического лица Юридические лица, в зависимости от основной цели своей деятельности, подразделяются на коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческая организация имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, а полученная прибыль распределяется между ее участниками.
Выступление в гражданском обороте и юрисдикционных органах от своего имени
Правоспособность юридического лица совпадает с его дееспособностью. Она возникает с момента государственной регистрации и прекращается в момент регистрации прекращения юридического лица. Правоспособность юридических лиц может быть как общей возможность иметь права и нести обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом и специальной например, занятие определенными видами деятельности, подлежащей лицензированию. Индивидуализация юридического лица. Индивидуализация юридического лица, то есть его выделение из массы всех других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоение ему наименования. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая в свою очередь, осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право без доверенности действовать от имени создаваемого юридического лица. Определение точного места нахождения юридического лица важно для правильного применения к нему актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения многих вопросов. Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоят только из слов, обозначающих род деятельности ст. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации например, унитарные предприятия должны включать в своё название указание на характер их деятельности.
Корпорации наравне с иными участниками гражданского оборота вправе заключать сделки, оформлять право собственности или владения. Юрлицо участвует в обороте материальных ценностей. В отличие от граждан, организация не имеет нематериальных объектов. Исключение — деловая репутация. В суде юрлица участвуют от своего имени. От организации выступает директор или иной гражданин по доверенности. Компания вправе выступать истцом и ответчиком. Может пригодиться: как составить доверенность на представление интересов юридического лица Самостоятельная ответственность юридического лица Юрлица несут гражданскую и административную ответственность.
Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах. Деятельность всех структурных подразделений юридического лица подчинена руководящим органам, которые формируют и выражают волю юридического лица вовне. Имущественная обособленность означает, что юридическому лицу принадлежит имущество на каком-либо вещном праве: праве собственности, праве хозяйственного ведения, праве оперативного управления. Данное имущество обособлено от имущества учредителей участников юридического лица, что оформляется наличием самостоятельного баланса или сметы. Судебная практика. В качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т. Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом. Имущество в натуре, внесенное учредителем участником в уставный складочный капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества хозяйственного общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что... Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя участника изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность заключается в том, что по своим обязательствам юридическое лицо отвечает лично всем принадлежащим ему имуществом. Учредители участники юридического лица или собственники его имущества по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица. Исключения могут быть предусмотрены законом или учредительными документами. Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Теории юридического лица. Он впервые установил положение, что корпорация как таковая есть бестелесное, мыслимое лишь существо, это есть не что иное, как юридическое понятие, не совпадающее с понятием связанных лиц; как бестелесное существо она не имеет способности воли и не может действовать сама, а только через своих членов.
При установлении законом такой ответственности она всегда имеет субси-диарный характер, а в ряде случаев ограничена по размеру. Выступление Ю. Коммерческие организации обязаны иметь фирменные наименования, которые регистрируются вместе с регистрацией самого Ю. Перечисленные признаки. В законодательстве РФ на базе этих признаков закрепляется легальное определение Ю. Наличие всех четырех перечисленных признаков не ведет к автоматическому признанию организации Ю. Для этого необходима ее государственная регистрация, то есть признание ее юридической личности государством публичной властью. Закрепление определенного имущества за организацией в целом означает его выбытие из состава имущества ее учредителей участников. Но одновременно значительно уменьшается риск их потерь от участия в обороте, ибо возможные неблагоприятные имущественные последствия деятельности Ю.
Статья 49. Правоспособность юридического лица
- Выступление в гражданском обороте и юрисдикционных органах от своего имени
- решение вопроса
- § 1. Понятие юридического лица
- Статья 53. Органы юридического лица
- Юридическое лицо - словарь терминов